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广东宏伟泰精工实业股份有限公司公开转让说明

  的通知》(环办函[2008]373号),以及《环境保护部、国家发展和改革委员会、中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于印发

  的通知》(环发[2013]150号),重污染行业包括火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、建材、采矿、化工、石化、制药、造纸、发酵、制糖、植物油加工、酿造、纺织、制革等18类行业,以及国家确定的其他污染严重的行业。根据前述规定,公司及其子公司所涉及的行业不属于重污染行业。 (2)公司建设项目的环境保护审批、验收情况 报告期内,公司年加工生产电视机五金配件3,800吨的建设项目投产。2014年12月,天津市气象科学研究院就该项目进行环境影响评价并出具了《建设项目环境影响报告表(试行)》。2015年1月东莞市环境保护局出具《关于东莞市科光实业有限公司建设项目环境影响报告表的批复意见》(东环建(长)[2015]39号)同意该项目建设。2015年4月,东莞市环境保护局出具《关于东莞市科光实业有限公司建设项目竣工环境保护验收意见的函》(东环建(长)[2015]142号),认为公司该建设项目执行了环境保护“三同时”管理制度,基本落实了《关于东莞市科光实业有限公司建设项目环境影响报告表的批复意见》的要求,超声波清洗废水经固定的收集设施收集后交有资质单位回收,大水磨床冷却水循环使用;厨房以电能为燃料,厨房油烟配套静电油烟处理设施处理后高空排放;现场设施运转正常。验收结论为同意该建设项目通过验收。 2015年2月,科光实业与东莞市长安零星工业废水处理服务中心(持有2号排污许可证,有效期至2016年11月)签订《零星工业废水处理合约》,就科光实业生产过程中超声波清洗环节产生的工业废水委托东莞市长安零星工业废水处理服务中心负责处理,合同期限自2015年2月至2017年1月。 公司依照环保部门要求将清洗环节产生的少量工业废水回收储存后交由东莞市长安零星工业废水处理中心处理,公司未对外排放污水。经与环保局沟通,公司不对外排放污染物,不需要办理排污许可证。 公司已制定完备的环境保护责任制度和突发环境应急预案,公司的日常生产经营不涉及禁止使用或重点防控的物质。公司在环保方面合法合规,未受过环保部门处罚。 3、安全生产方面 根据《安全生产许可证条例》第二条规定,国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业实行安全生产许可制度。公司及其子公司的日常生产经营不涉及上述行业,不需取得《安全生产许可证》。 公司已取得东莞市安全生产监督管理局长安分局出具的报告期内公司无安全生产违法违规的行为的证明。 4、质量、技术标准方面 东莞市质量技术监督局已出具公司近两年无违反质量和技术监督方面的法律、法规及规范性文件的规定的记录书面证明。 5、社保、公积金、税务方面 2013年公司因车辆违章被处1,200元的罚款,但此次处罚与公司生产经营活动关系不大,且处罚金额较小,公司已缴纳罚款,相关行为已得到纠正。 报告期内公司存在延迟缴纳税收和社保的情况。2013年、2014年、2015年1-8月公司产生税收滞纳金分别为657.26元、15,886.84元、2,702.82元。2014年、2015年1-8月公司产生社保滞纳金分别为397.62元、9,388.46元。税收滞纳金和社保滞纳金只针对纳税人、缴款人未按期缴纳税款和社保的行为,在性质上不属于罚款;公司报告期产生的税收滞纳金、社保滞纳金数额较小,情节轻微,公司已按时足额缴纳相应的补缴款和滞纳金,相关行为已得到纠正;公司已取得国税、地税以及社保等部门出具的无违法违规证明。公司发生滞纳金的原因主要是财务资金管理不规范,没有及时将款项存入税费扣款账户,导致延期缴纳。目前公司已完善资金管理流程,保证税费扣款账户金额足够扣税费。 综上,公司上述情形不构成重大违法违规,不对挂牌产生实质性障碍。 6、其他方面 公司已取得东莞市住房和城乡建设局、东莞市国土局出具的公司近两年不存在因违反相关法律法规而受到行政处罚情形的证明。 (二)全资子公司、控股子公司合法合规情况 公司仅一家子公司,为东莞市科光智能机器人有限公司,设立于2015年9月11日,截至本说明书签署日,该子公司现未实际经营、开展业务且无违法违规的说明。 (三)控股股东、实际控制人合法合规情况 2012年,控股股东、实际控制人朱革飞因危险驾驶罪被判处拘役三个月缓刑,上述刑罚于2012年7月22日执行完毕。 根据《公司法》相关规定:“有下列情形之一的,不得担任公司的董事、监事、高级管理人员:(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年。”公司控股股东、实际控制人朱革飞所受刑罚不属于前述不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形。 公司控股股东、实际控制人已出具声明:最近两年内未因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分;不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形;无个人负有数额较大债务到期未清偿的情形。 因此,公司控股股东、实际控制人最近两年一期内不存在违法违规行为,也不存在被相关主管机关处罚的情况。 (四)公司诉讼及仲裁情况 1、报告期内,公司发生已重大决诉讼及仲裁情况如下: (1)广东澳洋顺昌金属材料有限公司与公司承揽合同纠纷案 2014年广东澳洋顺昌金属材料有限公司因与公司买卖合同纠纷向东莞市第二人民法院起诉,请求法院判决公司支付3,650,000元货款及违约金。2014年11月,该案经法院调解结案。公司已履行调解书所附义务。 (2)东莞基杰五金制品有限公司与公司买卖合同纠纷案 2014年5月,东莞基杰五金制品有限公司因与公司买卖合同纠纷向东莞市第二人民法院起诉,请求法院判决公司支付货款696,064元及逾期违约金。2014年8月该案经法院调解结案。公司已履行调解书所附义务。 (3)扬州锻压机床股份有限公司与公司买卖合同纠纷案 2014年10月,扬州锻压机床股份有限公司因与公司买卖合同纠纷向扬州市邗江区人民法院起诉,请求法院判决公司支付954,099.91元及利息。2014年12月,该案经法院调解结案。公司已履行调解书所附义务。 (4)东莞铁盒金属制品有限公司与公司买卖合同纠纷案 2014年11月,东莞铁盒金属制品有限公司因与公司买卖合同纠纷向东莞市第二人民法院起诉,请求法院判决公司、实际控制人朱革飞支付货款2,849,081.34元及逾期违约金。2015年6月,该案经法院调解结案。公司已履行调解书所附义务。 (5)广东宁兴模具科技有限公司与公买卖合同纠纷案 2015年1月,广东宁兴模具科技有限公司因与公司买卖合同纠纷向广东省东莞市第二人民法院提起诉讼,请求法院判决公司支付货款250,000元及逾期违约金。2015年5月,经法院调解,该案已决。公司已履行调解书所付义务。 2、报告期内,公司发生的未决诉讼及仲裁如下: 2015年6月,深圳市龙昌模具钢材有限公司(下称“龙昌模具”)因与公司发生买卖合同纠纷,向广东省东莞市第二人民法院起诉,请求法院判决公司支付货款人民币601,265.87元并支付利息。2015年9月,法院判决公司向龙昌模具支付货款601,265.87元及利息并承担案件受理费。公司不服一审判决,已向东莞市中级人民法院提起上诉,截至本说明书签署日该案处于正在审理中。 3、诉讼及仲裁的原因与应对举措 报告期内,公司发生多起买卖合同纠纷案件,除深圳市龙昌模具钢材有限公司案以外均已结案,未对公司经营管理及持续经营产生重大影响。公司发生多起买卖合同纠纷主要原因系:公司内部信息沟通不畅、不及时,对供应商供应产品的质量争议处理不及时、不规范。针对以上情况,公司充分总结经验教训,对采购部、品质部、财务部等部门均已进行业务培训及规范管理:采购部在与供应商开展合同前,须签订采购合同和质量协议,充分规避对公司不利影响;品质部做 好来料检验,发现质量问题,及时通知供应商并取证、留证;财务付款流程及信息保持畅通,及时更新;公司还聘请专业律师作为法律顾问,协助公司起草、审核合同、文件,规避合同风险,确保公司合法合规经营。 四、公司独立性情况 本公司在业务、资产、人员、机构、财务方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分离、相互独立。本公司具有完整的供应、生产和销售系统,具有独立完整的业务体系和面向市场的自主经营能力。 (一)资产独立 公司拥有独立的生产经营场所,拥有独立完整的采购、生产和销售相关的固定资产及配套设施。公司未以自身资产、权益或信誉为股东提供担保,公司对所有资产拥有完全的控制支配权,不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。 公司目前拥有生产经营所必须的机器设备、运输设备、办公家具及电子设备。 公司通过租赁方式依法取得用于公司的产品加工、仓储及办公所需房产。 公司目前拥有与主要产品生产、销售相关的专利权和商标权。 公司作为生产型企业已经具备与生产经营有关的生产系统和配套设施,合法拥有或使用与生产经营有关的土地、房产、机器设备、商标、专利,具有独立的原料采购和产品销售系统,公司资产完整。 (二)人员独立 公司的人事及工资管理完全独立,公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生,不存在有关法律、法规禁止的兼职情况。公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务或领取报酬。公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。 (三)机构独立 公司建立了规范的股东大会、董事会、监事会及其他法人治理结构,并制订了相应的议事规则;公司根据业务和管理的需要,设置了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间 在机构设置和运作等方面相互独立,不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预公司机构设置和运作的情形。 (四)财务独立 公司设立独立的财务部门,负责公司的会计核算和财务管理工作。公司财务负责人及财务人员均专职在本公司工作并领取薪酬,未在与本公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。公司按照《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的要求,建立了符合自身特点的独立的会计核算体系和财务管理制度。 公司开设独立的银行账户,作为独立纳税人依法纳税。公司能够依据《公司章程》和相关财务制度独立做出财务决策,不存在公司股东或其他关联方干预本公司资金使用的情况;公司独立对外签订各项合同。 (五)业务独立 公司拥有独立完整的研发、采购、生产和销售业务体系,生产经营所需的技术为公司合法拥有,不存在产权争议,具有直接面向市场独立经营的能力,不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营活动的情况。截至本说明书签署日,公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与公司存在同业竞争的业务。 公司的控股股东、实际控制人朱革飞控制的其他企业包括星光电器、科光香港公司。公司与上述关联方在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况如下: 公司拥有独立完整的研发、采购、生产和销售业务体系,生产经营所需的技术为公司合法拥有,不存在产权争议,具有直接面向市场独立经营的能力,不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营活动的情况。截至本说明书签署日,公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与公司存在同业竞争的业务。 综上所述,公司资产完整,在人员、财务、机构、业务等方面独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力及风险承受能力。公司设置了独立的、符合股份公司要求和适应公司业务发展需要的组织机构,股东大会、董事会、监事会规范运作,独立行使经营管理职权。公司拥有独立的经营和办公场所。公 司各组织机构的设置、运行和管理均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 五、同业竞争 (一)公司与控股股东、实际控制人控制或投资的其他企业间的同业竞争情况公司实际控制人为朱革飞,除公司以外,朱革飞控制和投资的其他企业详细情况如下: 1、绵阳高新区星光电器标牌印务有限公司 星光电器,系公司实际控制人朱革飞与其兄长朱建平控制公司。该公司注册资本为268万元,住所为绵阳市高新区绵兴东路63号,法定代表人为朱建平,经营范围为包装材料的制造、销售;其他印刷品印刷(凭许可证经营)。朱革飞现时持有其35%的股权,担任该公司监事;朱建平持有其20%股权,担任该公司法人代表和执行董事;朱新宇(朱革飞的侄子)持有该公司25%的股权;朱赞彤(朱革飞的侄子)持有该公司20%的股权。 2、科光实业有限公司 该公司实际控制人朱革飞在香港投资设立的企业,公司注册于2007年6月13日,注册号为37209261-000-09-14-2;业务性质为铭牌、包装装饰产品;总股本为180,000元港币,实际控制人朱革飞现时持有其100%股权,董事为朱革飞。 3、东莞国联股权投资合伙企业 国联投资系公司实际控制人朱革飞、股东兼董事郑恺、股东兼监事莫华新所投资的企业。公司住所为东莞市长安镇新安二路338号创业中心1628室,执行事务合伙人为郑恺,经营范围为股权投资、实业投资、物业投资。朱革飞持有其8.33%的股权,郑恺现持有其47.92%的股权,莫华新现持有其3.1%的股权。 除星光电器、科光香港、国联投资外,公司实际控制人朱革飞未投资控股、参股其他企业。 科光实业时期,公司经营范围包括其他印刷品印刷(不含图书报刊、商标广告印刷,凭广东省印刷业经营许可证经营),加工、产销:包装材料、五金制品、五金模具等。科光实业与星光电器均从事标牌印刷业务,存在同业竞争。2015年5月,公司改制成立为股份公司,经营范围变更为加工、产销:五金制品、五金模具、电视胶网、塑胶制品、接线端子、接插件(连接器)、电源线、电子原 件、电器;货物进出口、技术进出口。公司经营范围变更后,不再从事标牌业务,与星光电器同业竞争的情形得以消除。 截至本说明书签署日,公司控股股东、实际控制人及其控制、参股的上述企业与公司经营范围存在较大区别,不存在同业竞争情形。 (二)关于避免同业竞争的承诺 1、公司控股股东、实际控制人出具《承诺函》承诺: “除已披露的情况外,本人、本人的直系亲属及本人控制的企业目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与公司及其控股子公司相同业务的情形。在本人直接或间接持有公司股份的期间内,本人将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与公司业务相同或构成实质竞争的业务,并将促使本人控制的其他企业比照前述规定履行不竞争的义务。如因国家政策调整等不可抗力的原因,本人或本人控制的其他企业从事的业务与公司将不可避免构成同业竞争时,则本人将在公司提出异议后,应:(1)及时转让上述业务,或促使本人控制的其他企业及时转让上述业务,公司享有上述业务在同等条件下的优先受让权;或(2)及时终止上述业务,或促使本人控制的其他企业及时终止上述业务。本人如果将来有从事与公司及其控股子公司构成同业竞争的业务之商业机会,本人或本人所控制的其他企业将无偿将该商业机会让给公司及其控股子公司。如公司及其控股子公司进一步拓展其产品及业务范围,本人或本人所控制的其他企业将不与拓展的产品、业务相竞争。如违反以上承诺导致公司及其控股子公司遭受直接或者间接经济损失,本人将向公司及其控股子公司予以充分赔偿或补偿,同时本人因违反上述承诺所取得的利益归公司所有。” 2、公司董事、监事和高级管理人员出具《承诺函》承诺: “除已披露的情况外,本人、本人的直系亲属及本人控制的企业目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与公司及其控股子公司相同业务的情形。本人在公司前五名供应商或客户中不占有权益,不存在与公司及其子公司利益发生冲突的对外投资。本人不会在中国境内外以任何方式(包括但不限于独资经营、合资经营、租赁经营、承包经营、委托经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益等方式)从事与公司及其控股子公司的业务有竞争或可能构成同业竞争的业务或活动。本人如果将来有从事与公司及其控股子公司构成同业竞争的业务之商业机会,本人或本人所控制的企业将无偿将该商业机会让给公司及其控股子公司。 如公司及其控股子公司进一步拓展其产品及业务范围,本人或本人所控制的企业将不与拓展的产品、业务相竞争。如违反以上承诺导致公司及其控股子公司遭受直接或者间接经济损失,本人将向公司及其控股子公司予以充分赔偿或补偿,同时本人因违反上述承诺所取得的利益归公司所有。” 综上,公司与实际控制人及其控制、参股的其他企业之间不存在同业竞争关系,公司采取的避免同业竞争的措施合法、有效。 六、公司报告期内为关联方提供对外担保、资金被关联方占用情况以及所采取的措施 (一)公司为关联方提供担保的情况 报告期内,公司为关联方提供担保情况,详细情况见本公开说明书“第四节公司财务”之“十、关联方、关联方关系及关联方交易”之“(二)关联交易情况”。 截至本说明书签署日,公司不存在为关联方提供担保的情况。 (二)公司资金被关联方占用的情况 报告期内,公司存在资金被关联方占用的情况,详细情况见本公开说明书“第四节公司财务”之“十、关联方、关联方关系及关联方交易”之“(三)关联方应收应付款项”。 截至本公开转让说明书签署之日,关联方占用公司资金已全部返还,公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及其他关联方占用的情况。 (三)为防止控股股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的制度安排及执行情况 为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生,2015年4月29日,股东大会审议通过了《关于挂牌后适用的

  的议案》,规定了关联交易事项的表决程序以及控股股东、实际控制人利用其关联关系损害公司利益的后果,同时也明确了公司对外担保的审批权限和审议程序。公司还专门制定了《投融资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》。 控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员已出具了《关于规范关联交易承诺函》,承诺: 1、自该承诺函签署之日起,其本人及与其关系密切的家庭成员,以及其本人及与其关系密切的家庭成员所控制的其他企业、机构或经济组织,将尽可能减少和规范与申请人之间的关联交易; 2、对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易,将严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定,遵循等价、有偿、公平交易的原则,促使交易价格、相关协议条款和交易条件公平合理,不会要求申请人给予更优惠于市场第三方的条件,履行合法程序并订立相关协议或合同,并在申请人本次挂牌后,按照相关法律、法规和规章等规范性文件履行相应的信息披露义务,以保证关联交易的公允性; 3、不利用股东或董事地位或其他身份及便利条件,促使申请人的股东大会或董事会作出侵害申请人和其他股东合法权益的决议,或者利用上述身份地位及影响力谋求申请人在业务合作等方面给予其本人及与其关系密切的家庭成员,以及其本人及与其关系密切的家庭成员所控制的其他企业、机构或经济组织优于市场第三方的权利; 4、其本人及与其关系密切的家庭成员,以及其本人及与其关系密切的家庭成员所控制的其他企业、机构或经济组织与申请人之间就关联事务和关联交易的任何约定及安排,均不得妨碍申请人为自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易; 5、其本人将严格按照《公司法》及申请人《公司章程》的有关规定,行使股东和/或董事权利,在股东大会和/或董事会上对与其本人及与其关系密切的家庭成员,以及其本人及与其关系密切的家庭成员所控制的其他企业、机构或经济组织有关的关联交易进行表决时,严格执行关联股东/董事回避制度,以维护全体股东的合法权益; 6、上述所载的每一项承诺均可为独立执行之承诺,任何一项承诺若被视为无效将不影响其他承诺的有效性; 7、上述承诺为不可撤销的承诺,一经签署即具法律效力,并在其本人持有申请人股份期间,或申请人存续且依照中国证监会等管理部门的相关规定其本人被认定为申请人关联人期间持续有效。 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况 (一)公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有公司股份的情况 序号 股东姓名 职务 持股数量(万股) 持股比例 是否直接持有 1 朱革飞 董事长、总经理 1,450.70 32.97% 是 (万股) 2 钱海锋 董事 795.30 18.08% 是 3 向阳 董事、董事会秘书 20.00 0.45% 是 4 夏必杰 董事、财务总监 6.00 0.14% 是 6 马军 董事 2.00 0.05% 是 5 郑恺 监事会主席 30.00 0.68% 是 7 莫华新 监事 31.00 0.70% 是 8 刘红艳 监事 2.00 0.05% 是 9 王伟军 董事向阳配偶 10.00 0.23% 是 10 向希桃 董事向阳父亲 6.00 0.14% 是 合计 2,353.00 53.49% (二)公司董事、监事、高级管理人员之间的关联关系 公司的董事、监事、高级管理人员相互之间不存在关联关系。 (三)董事、监事、高级管理人员与公司签订的重要协议或作出的重要承诺公司与与专职于公司工作的董监高及核心技术人员签订《劳动合同》,截至本说明书签署之日,上述合同履行正常,不存在违约情形。 除此之外,公司董事、监事、高级管理人员还作出了《关于避免同业竞争的承诺》、《关于规范关联交易的承诺》。 (四)公司董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况 姓名 本公司职 兼职单位 兼职单位职务 兼职单位与本公司的关联 务 星光电器 监事 同一控关系制人控制 董事长、 朱革飞 科光香港 董事 同一控制人控制 总经理 科光智能 执行董事、经理 全资子公司 科光智能 监事 全资子公司 向阳 董事 国联投资 执行事务合伙人 无 郑恺 监事会主 祥宝电子 执行董事、经理 无 东莞市广豪服饰有限公司 执行董事、经理 无 席 公司董事、监事、高级管理人员上述兼职不违反法律法规、《公司章程》及劳动合同以及法律法规关于竞业禁止的有关规定,与公司不存在利益冲突。 (五)公司董事、监事及高级管理人员对外投资情况 姓名 本公司职务 被投资单位名称 出资额(万元) 出资比例(%) (%) 国联投资 4.15 8.30 朱革飞 董事长、总经理 科光香港 10.00 100 星光电器 93.80 35 钱海锋 董事 浙江新风电器有限公司 230.00 16.67 国联投资 23.90 47.90 郑恺 监事会主席 祥宝电子 350.00 70 东莞市广豪服饰有限公司 7.06 39.20 莫华新 监事 国联投资 1.55 3.10 除上述投资外,公司其他董事、监事、高级管理人员不存在对外投资情况。 截至本说明书签署日,上述董事、监事及高级管理人员对外投资的公司或企业与公司经营范围存在较大差别,与本公司不存在利益冲突。 (六)董事、监事、高级管理人员任职资格情况 公司现任董事、监事、高级管理人员不存在不具备法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵,最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况。 公司现任董事、监事、高级管理人员任职职格合法合规。 (七)公司董事、监事、高级管理人员的诚信情况 公司现任董事、监事、高级管理人员不存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高级管理人员义务的问题,最近24个月内不存在重大违法违规情况。 公司现任董事、监事、高级管理人员不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形,不存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷,亦不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。 (八)申请挂牌公司董事、监事、高级管理人员近两年一期的变动情况 1、董事变动情况 报告期内,公司改制之前未设董事会,设执行董事由朱革飞担任。2015年5月公司创立大会选举产生本公司第一届董事会成员:朱革飞、钱海锋、向阳、夏必杰、马军。 2、监事变动情况 报告期内,公司改制之前的监事会有两名成员:支绍云、朱乐平。2015年5月本公司职工工会及本公司创立大会选举产生本公司第一届监事会成员:郑恺、刘红艳、莫华新,其中郑恺为监事会主席,刘红艳为职工监事。 3、高级管理人员变动情况 报告期内,公司改制之前,公司总经理为朱革飞。2015年5月公司改制后产生了高级管理人员,其中总经理为朱革飞,董事会秘书为向阳,财务总监为夏必杰。 公司经营管理团队相对稳定。近两年来,随着公司管理的加强、法人治理结构的完善,未导致公司高级管理人员发生重大变化,不会对公司经营管理的持续性和稳定性产生重大影响。 第四节 公司财务 一、两年一期的财务会计报表 (一)资产负债表 资产 2015年8月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 流动资产: 货币资金 526,863.30 536,775.24 2,729,907.63 应收票据 314,989.09 - - 应收账款 28,822,450.24 28,484,138.39 24,230,470.94 预付款项 4,943,013.44 5,711,719.34 6,140,764.65 其他应收款 3,007,287.19 3,280,386.85 4,465,238.04 存货 18,368,148.88 19,362,797.80 15,921,591.55 其他流动资产 69,494.21 - - 流动资产合计 56,052,246.35 57,375,817.62 53,487,972.81 非流动资产: 固定资产 20,052,484.46 16,992,675.12 17,173,967.83 长期待摊费用 15,931,203.65 - - 递延所得税资产 831,280.20 192,362.77 159,948.47 其他非流动资产 3,271,000.00 - - 非流动资产合计 40,085,968.31 17,185,037.89 17,333,916.30 资产总计 96,138,214.66 74,560,855.51 70,821,889.11 (续) 2014年12月31 2013年12月31 负债和股东权益 2015年8月31日 日 日 流动负债: 短期借款 - 7,000,000.00 12,000,000.00 应付票据 - 10,000,000.00 10,000,000.00 应付账款 11,201,309.17 19,525,260.77 25,989,579.49 预收款项 2,131.08 253,946.75 3,131.08 应付职工薪酬 389,652.00 676,208.34 490,535.61 应交税费 250,670.04 399,763.73 304,009.50 其他应付款 79,085.32 1,887,200.18 12,251,245.01 流动负债合计 11,922,847.61 39,742,379.77 61,038,500.69 长期应付款 1,637,578.73 3,866,490.67 2,983,033.45 非流动负债合计 1,637,578.73 3,866,490.67 2,983,033.45 负债合计 13,560,426.34 43,608,870.44 64,021,534.14 股东权益: 股本 44,000,000.00 25,000,000.00 5,680,000.00 资本公积 39,938,922.08 4,680,000.00 - 盈余公积 - 127,198.51 112,035.50 未分配利润 -1,361,133.76 1,144,786.56 1,008,319.47 股东权益合计 82,577,788.32 30,951,985.07 6,800,354.97 负债和股东权益总计 96,138,214.66 74,560,855.51 70,821,889.11 (二)利润表 项目 2015年1-8月 2014年度 2013年度 一、营业收入 44,895,110.95 88,445,744.56 64,644,151.75 减:营业成本 41,211,007.33 76,264,070.76 54,158,522.37 营业税金及附加 101,133.72 106,894.38 103,677.94 销售费用 748,743.13 920,587.64 921,727.01 管理费用 3,585,945.01 7,917,884.94 5,435,345.85 财务费用 1,089,404.57 2,751,715.49 2,906,987.17 资产减值损失 342,549.91 129,657.18 -93,733.01 加:公允价值变动收益(损 - - - 失以“-”号填列) 投资收益(损失以 - - - “-”号填列) 其中:对联营企业 - - - 和合营企业的投资收益 二、营业利润(亏损以“-” -2,183,672.72 354,934.17 1,211,624.42 号填列) 加:营业外收入 2,000.00 13,895.00 18,997.50 其中:非流动资产处 - - - 置利得 减:营业外支出 31,447.06 113,990.86 11,292.94 其中:非流动资产处 - - - 置损失 三、利润总额(亏损总额以 -2,213,119.78 254,838.31 1,219,328.98 “-”号填列) 减:所得税费用 -638,917.43 103,208.21 354,710.88 四、净利润(净亏损以- -1,574,202.35 151,630.10 864,618.10 号填列) 五、其他综合收益的税后净额 - - - (一)以后不能重分类进损益 - - - 的其他综合收益 项目 2015年1-8月 2014年度 2013年度 (二)以后将重分类进损益的 - - - 其他综合收益 六、综合收益总额 -1,574,202.35 151,630.10 864,618.10 (三)现金流量表 项目 2015年1-8月 2014年度 2013年度 一、经营活动产生 的现金流量: 销售商品、提 35,886,753.47 70,172,628.84 70,296,640.02 供劳务收到的现金 收到的税费 - - - 返还 收到其他与 经营活动有关的现 15,143,758.84 8,574,736.93 67,903,365.62 金 经营活动现金流 51,030,512.31 78,747,365.77 138,200,005.64 入小计 购买商品、接 31,848,209.20 61,694,750.85 74,440,109.90 受劳务支付的现金 支付给职工 以及为职工支付的 4,240,023.50 7,153,760.31 5,717,329.27 现金 支付的各项 1,389,920.76 1,490,181.69 1,338,551.25 税费 支付其他与 经营活动有关的现 33,879,921.38 13,446,335.91 37,104,248.64 金 经营活动现金流 71,358,074.84 83,785,028.76 118,600,239.06 出小计 经营活动产生的 -20,327,562.53 -5,037,662.99 19,599,766.58 现金流量净额 二、投资活动产生 的现金流量: 收回投资收 - - - 到的现金 取得投资收 - - - 益收到的现金 处置固定资 产、无形资产和其 - - - 他长期资产收回的 现金净额 项目 2015年1-8月 2014年度 2013年度 收到其他与 投资活动有关的现 - - - 金 投资活动现金流 - - - 入小计 购建固定资 产、无形资产和其 14,595,622.17 7,051,452.74 5,881,785.34 他长期资产支付的 现金 投资支付的 - - - 现金 支付其他与 投资活动有关的现 - - - 金 投资活动现金流 14,595,622.17 7,051,452.74 5,881,785.34 出小计 投资活动产生的 -14,595,622.17 -7,051,452.74 -5,881,785.34 现金流量净额 三、筹资活动产生 的现金流量: 吸收投资收 53,200,005.60 24,000,000.00 - 到的现金 取得借款收 - 37,423,710.00 74,880,620.00 到的现金 收到其他与 筹资活动有关的现 - - - 金 筹资活动现金流 53,200,005.60 61,423,710.00 74,880,620.00 入小计 偿还债务支 18,181,134.61 49,250,105.40 87,620,810.54 付的现金 分配股利、利 润或偿付利息支付 105,598.23 2,277,621.26 1,461,757.54 的现金 支付其他与 筹资活动有关的现 - - - 金 筹资活动现金流 18,286,732.84 51,527,726.66 89,082,568.08 出小计 筹资活动产生的 34,913,272.76 9,895,983.34 -14,201,948.08 现金流量净额 四、汇率变动对现 - - - 项目 2015年1-8月 2014年度 2013年度 金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等 -9,911.94 -2,193,132.39 -483,966.84 价物净增加额 加:期初现 金及现金等价物余 536,775.24 2,729,907.63 3,213,874.47 额 六、期末现金及现 526,863.30 536,775.24 2,729,907.63 金等价物余额 (四)股东权益变动表 2015年1-8月 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一、上年期末余额 25,000,000.00 4,680,000.00 127,198.51 1,144,786.56 30,951,985.07 加:会计政策变更 - - - - - 前期差错更正 - - - - - 其他 - - - - - 二、本年期初余额 25,000,000.00 4,680,000.00 127,198.51 1,144,786.56 30,951,985.07 三、本期增减变动金额(减少以“-”填列) 19,000,000.00 35,258,922.08 -127,198.51 -2,505,920.32 51,625,803.25 (一)综合收益总额 - - - -1,574,202.35 -1,574,202.35 (二)所有者投入和减少的资本 19,000,000.00 34,200,005.60 - - 53,200,005.60 1、所有者投入资本 19,000,000.00 34,200,005.60 - - 53,200,005.60 2.其他权益工具持有者投入资本 - - - - - 3、股份支付计入股东权益的金额 - - - - - 4、其他 - - - - - (三)利润分配 - - - - - 1、提取盈余公积 - - - - - 2.提取一般风险准备 - - - - - 3、对所有者(股东)的分配 - - - - - 4、其他 - - - - - (四)股东权益内部结转 - 1,058,916.48 -127,198.51 -931,717.97 - 1、资本公积转增资本(或股本) - - - - - 2、盈余公积转增资本(或股本) - - - - - 2015年1-8月 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 3、盈余公积弥补亏损 - - - - - 4、其他 - 1,058,916.48 -127,198.51 -931,717.97 - (五)专项储备 - - - - - 1.本期提取 - - - - - 2.本期使用 - - - - - (六)其他 - - - - - 四、本期期末余额 44,000,000.00 39,938,922.08 - -1,361,133.76 82,577,788.32 (续) 2014年度 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一、上年期末余额 5,680,000.00 - 112,035.50 1,008,319.47 6,800,354.97 加:会计政策变更 - - - - - 前期差错更正 - - - - - 其他 二、本年期初余额 5,680,000.00 - 112,035.50 1,008,319.47 6,800,354.97 三、本期增减变动金额(减少以“-”填列) 19,320,000.00 4,680,000.00 15,163.01 136,467.09 24,151,630.10 (一)综合收益总额 - - - 151,630.10 151,630.10 (二)所有者投入和减少的资本 19,320,000.00 4,680,000.00 - - 24,000,000.00 1、所有者投入资本 19,320,000.00 4,680,000.00 - - 24,000,000.00 2.其他权益工具持有者投入资本 - - - - - 2014年度 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 3、股份支付计入股东权益的金额 - - - - - 4、其他 - - - - - (三)利润分配 - - 15,163.01 -15,163.01 - 1、提取盈余公积 - - 15,163.01 -15,163.01 - 2.提取一般风险准备 - - - - - 3、对所有者(股东)的分配 - - - - - 4、其他 - - - - - (四)股东权益内部结转 - - - - - 1、资本公积转增资本(或股本) - - - - - 2、盈余公积转增资本(或股本) - - - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - - - 4、其他 - - - - - (五)专项储备 - - - - - 1.本期提取 - - - - - 2.本期使用 - - - - - (六)其他 - - - - - 四、本期期末余额 25,000,000.00 4,680,000.00 127,198.51 1,144,786.56 30,951,985.07 (续) 2013年度 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 2013年度 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一、上年期末余额 5,680,000.00 - 25,573.69 230,163.18 5,935,736.87 加:会计政策变更 - - - - - 前期差错更正 - - - - - 其他 - - - - - 二、本年期初余额 5,680,000.00 - 25,573.69 230,163.18 5,935,736.87 三、本期增减变动金额(减少以“-”填列) - - 86,461.81 778,156.29 864,618.10 (一)综合收益总额 - - - 864,618.10 864,618.10 (二)所有者投入和减少的资本 - - - - - 1、所有者投入资本 - - - - - 2.其他权益工具持有者投入资本 - - - - - 3、股份支付计入股东权益的金额 - - - - - 4、其他 - - - - - (三)利润分配 - - 86,461.81 -86,461.81 - 1、提取盈余公积 - - 86,461.81 -86,461.81 - 2.提取一般风险准备 - - - - - 3、对所有者(股东)的分配 - - - - - 4、其他 - - - - - (四)股东权益内部结转 - - - - - 1、资本公积转增资本(或股本) - - - - - 2、盈余公积转增资本(或股本) - - - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - - - 4、其他 - - - - - (五)专项储备 - - - - - 2013年度 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 1.本期提取 - - - - - 2.本期使用 - - - - - (六)其他 - - - - - 四、本期期末余额 5,680,000.00 - 112,035.50 1,008,319.47 6,800,354.97 二、审计意见 公司2013年、2014年、2015年1-8月的财务报表经具有证券、期货相关业务资格的中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了CHW证审字[2015]0298号标准无保留意见审计报告。 申报会计师认为,公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了宏伟泰2013年12月31日、2014年12月31日、2015年8月31日的财务状况以及2013年度、2014年度、2015年1-8月的经营成果和现金流量。 三、财务报表编制基础及合并范围变化情况 (一)财务报表编制基础 本公司财务报表以本公司持续经营为基础列报,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和41项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下简称“企业会计准则”)的规定进行确认和计量,在此基础上编制财务报表。 (二)遵循企业会计准则的声明 公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了公司报告期的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 四、报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响 (一)会计期间 采用公历年制,自公历每年1月1日至12月31日为一个会计年度。 (二)营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期,并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 (三)记账本位币 以人民币作为记账本位币。 (四)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、同一控制下企业合并 公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合并方最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积中的股本溢价;资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的,被合并方在合并日按照本公司的会计政策进行调整,并在此基础上按照调整后的账面价值确认。 合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用,包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等,于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券所发生的手续费、佣金等,抵减权益性证券溢价收入,溢价收入不足冲减的,冲减留存收益。 2、非同一控制下的企业合并 本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值为合并成本,为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量,公允价值与其账面价值的差额,计入当期损益。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;本公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额时,应对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核;经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。 企业合并中取得的被合并方除无形资产外的其他各项资产(不仅限于被合并方原已确认的资产),其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的,单独确认并按公允价值计量;公允价值能够可靠计量的无形资产,单独确认为无形资产并按照公允价值计量;取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债,履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的,单独确认并按照公允价值计量;取得的被购买方或有负债,其公允价值能够可靠计量的,单独确认为负债并按照公允价值计量。 企业合并形成母子公司关系的,母公司编制购买日的合并资产负债表,因企业合并取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债以公允价值列示。 (五)合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。母公司应当将其所控制的全部主体(包括企业、被投资单位中可分割的部分,以及企业所控制的结构化主体等)纳入合并财务报表的合并范围。 企业持有被投资方半数或以下的表决权,但综合考虑下列事实和情况后,判断企业持有的表决权足以使其目前有导被投资方相关活动的,视为企业对被投资方拥有权力: 1、企业持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小,以及其他投资方持有表决权的分散程度。 2、企业和其他投资方持有的被投资方的潜在表决权,如可转换公司债券、可执行认股权证等。 3、其他合同安排产生的权利。 4、企业应考虑被投资方以往的表决权行使情况等其他相关事实和情况。 当表决权不能对被投资方的回报产生重大影响时,如仅与被投资方的日常行政管理活动有关,并且被投资方的相关活动由合同安排所决定,本公司需要评估这些合同安排,以评价其享有的权利是否足够使其拥有对被投资方的权力。 本公司可能难以判断其享有的权利是否足以使其拥有对被投资方的权力。在这种情况下,本公司应当考虑其具有实际能力以单方面主导被投资方相关活动的证据,从而判断其是否拥有对被投资方的权力。本公司应考虑的因素包括但不限于下列事项: 1、本公司能否任命或批准被投资方的关键管理人员。 2、本公司能否出于其自身利益决定或否决被投资方的重大交易。 3、本公司能否掌控被投资方董事会等类似权力机构成员的任命程序,或者从其他表决权持有人手中获得代理权。 4、本公司与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数成员是否存在关联方关系。 本公司与被投资方之间存在某种特殊关系的,在评价本公司是否拥有对被投资方的权力时,应当适当考虑这种特殊关系的影响。特殊关系通常包括:被投资 方的关键管理人员是企业的现任或前任职工、被投资方的经营依赖于本公司、被投资方活动的重大部分有本公司参与其中或者是以本公司的名义进行、本公司自被投资方承担可变回报的风险或享有可变回报的收益远超过其持有的表决权或其他类似权利的比例等。 本公司在判断是否控制被投资方时,应当确定其自身是以主要责任人还是代理人的身份行使决策权,在其他方拥有决策权的情况下,还需要确定其他方是否以其代理人的身份代为行使决策权。 本公司通常应当对是否控制被投资方整体进行判断。但极个别情况下,有确凿证据表明同时满足下列条件并且符合相关法律法规规定的,本公司应当将被投资方的一部分(以下简称“该部分”)视为被投资方可分割的部分(单独主体),进而判断是否控制该部分(单独主体)。 1、该部分的资产是偿付该部分负债或该部分其他权益的唯一来源,不能用于偿还该部分以外的被投资方的其他负债; 2、除与该部分相关的各方外,其他方不享有与该部分资产相关的权利,也不享有与该部分资产剩余现金流量相关的权利。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间应与本公司一致。如果子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的,在编制合并报表时,按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易后,由母公司编制。 母公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益,全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。 子公司向母公司出售资产所发生的未实现内部交易损益,按照母公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。 子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益,按照母公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。 子公司持有母公司的长期股权投资,视为企业集团的库存股,作为所有者权益的减项,在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减:库存股”项目列示。子 公司相互之间持有的长期股权投资,将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。 因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的,在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债,同时调整合并利润表中的所得税费用,但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。 少数股东权益,在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。少数股东损益,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额,冲减少数股东权益。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务,调整合并资产负债表的期初数,并将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表,将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表,同时对比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务,不调整合并资产负债表的期初数,将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表,将该子公司以及业务购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并时,对于购买日之前持有的被购买方股权,本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益以及其他所有者权益变动的,与其相关的其他综合收益、其他所有者权益转为购买日所属当期投资收益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 本公司在报告期内处置子公司以及业务,不调整合并资产负债表的期初数;将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表;将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的,对于处置后的剩余股权投资,本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续 计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益,同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益等,在丧失控制权时转为当期投资收益。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,则将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额,以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额,均调整合并资产负债表中的资本公积的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。 (六)编制现金流量表时现金及现金等价物的确定标准 现金为公司库存现金、可以随时用于支付的存款及其他货币资金;现金等价物为公司持有的期限短(从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (七)金融工具的确认和计量 1、金融工具的分类: 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的,将其划分为: A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,包括交易性金融资产或交易性金融负债、指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债; B、持有至到期投资; C、应收款项; D、可供出售金融资产; E、其他金融负债。 2、金融工具的确认依据和计量标准: (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(金融负债) 取得时以公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)作为初始确认金额,相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益,期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动收益。 (2)持有至到期投资 取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入,计入投资收益。实际利率在取得时确定,在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时,将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 (3)应收款项 本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权,以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权,包括:应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款、长期应收款等,以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额;具有融资性质的,按其现值进行初始确认。 收回或处置时,将取得的价款与该应收账款项账面价值之间的差额计入当期损益。 (4)可供出金融资产 取得时按公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失,除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外,确认为其他综合收益,在该金融资产终止确认时转出,计入当期损益。但是,在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本进行后续计量。处置时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额,计入投资损益;同时,将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入当期损益。 (5)其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法: 满足下列条件之一的金融资产,予以终止确认:①收取该金融资产现金流量的合同权利终止;②该金融资产已转移,且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方;③该金融资产已转移,虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但是放弃了对该金融资产控制。 若本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,且未放弃对该金融资产的控制的,则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度,是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时,采用实质重于形式的原则。本公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益: (1)所转移金融资产的账面价值; (2)因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移的金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益: (1)终止确认部分的账面价值; (2)终止确认部分的对价,与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。 金融资产不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,所收到的对价确认为一项金融负债。 4、金融资产和金融负债公允价值的确定方法: 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。 5、金融资产(不含应收款项)减值损失的计量: 本公司在每个资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查,以判断是否有客观证据表明金融资产已由于一项或多项事件的发生而出现减值。减值事项是指在该资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预期未来现金流量有影响的,且公司能对该影响进行可靠计量的事项。 (1)持有至到期投资 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 (2)可供出售金融资产 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,就认定其已发生减值,将原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失一并转出,确认减值损失。 可供出售权益工具投资发生的减值损失一经确认,不得通过损益转回。 公司可供出售债务工具减值认定标准为:降幅累计超过50%。 本公司对可供出售权益工具投资的公允价值下跌“非暂时性”的标准为:公允价值持续低于其成本超过一年。 (八)应收款项坏账准备 本公司计提坏账准备的应收款项主要包括应收账款和其他应收款,坏账的确认标准为:因债务人破产或者死亡,以其破产财产或者遗产清偿后仍不能收回的应收款项,或者因债务人逾期未履行其偿债义务且有明显特征表明无法收回的应收款项。 对可能发生的坏账损失采用备抵法核算,期末单独或按组合进行减值测试,计提坏账准备,计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项,经本公司按规定程序批准后作为坏账损失,冲销提取的坏账准备。 在应收款项确认减值损失后,如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,本公司将原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 1、单项金额重大的应收款项坏账准备的计提: 单项金额重大的判断依据或金额标准 金额100万元以上(含)的应收款项 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额 单项金额重大并单项计提坏账准备的 计提坏账准备,经单独测试未发生减值的,以账 计提方法 龄为信用风险特征根据账龄分析法计提计提坏账 准备 2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项: 组合名称 坏账准备计提方法 账龄组合 账龄分析法 组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的: 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内 1.00 1.00 1至2年 10.00 10.00 2至3年 30.00 30.00 3至4年 50.00 50.00 4至5年 70.00 70.00 5年以上 100.00 100.00 3、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项: 本公司对于单项金额虽不重大但有客观证据表明其发生了 减值的,如:与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项、 单项计提坏账准备的理由 已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收 款项等。 单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价 坏账准备的计提方法 值的差额,确认减值损失,计提坏账准备 (九)外币业务和外币报表折算 1、外币业务: 外币业务按交易发生日的即期汇率作为折算汇率折算为人民币入账。 外币货币性项目余额按资产负债表日国家外汇管理局公布的基准汇率折算为人民币,所产生的汇兑差额除属于与购建符合资本化条件的资产相关,在购建期间专门外币资金借款产生的汇兑损益按借款费用资本化的原则处理外,其余均直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日即期汇率折算,不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目, 采用公允价值确定日的即期汇率折算,由此产生的汇兑差额计入当期损益或其他综合收益。 2、外币财务报表的折算: 将公司境外经营子公司、合营企业、联营企业和分支机构通过合并报表、权益法核算等纳入到公司的财务报表中时,需要将公司境外经营的财务报表折算为以公司记账本位币反映。在对公司境外经营财务报表进行折算前,应当调整境外经营的会计期间和会计政策,使之与公司会计期间和会计政策相一致,根据调整后的会计政策及会计期间编制相应货币(记账本位币以外的货币)的财务报表,再按照以下方法对境外经营财务报表进行折算。资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算,所有者权益项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算;利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算;产生的外币财务报表折算差额,在编制合并财务报表时,在合并资产负债表中所有者权益项目下单独作为“外币报表折算差额”项目列示。 (十)存货核算方法 1、存货的分类: 本公司存货主要包括:原材料、库存商品、发出商品、低值易耗品、周转材料等。 2、存货的计价方法: 存货取得时按实际成本核算;发出时库存商品及原材料按加权平均法计价,低值易耗品采用一次摊销法; 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法: 期末在对存货进行全面清查的基础上,按照存货的成本与可变现净值孰低的原则提取或调整存货跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价值为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。 4、存货盘存制度: 存货盘存制度采用永续盘存制,资产负债表日,对存货进行全面盘点,盘盈、盘亏结果,在期末结账前处理完毕,计入当期损益。经股东大会或董事会批准后差额作相应处理。 (十一)长期投资核算方法 1、投资成本的初始计量: (1)企业合并中形成的长期股权投资 A.如果是同一控制下的企业合并,公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。 合并发生的各项直接相关费用,包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等,于发生时计入当期损益。 购买方作为合并对价发行的权益性证券直接相关的的交易费用,应当冲减资本公积—资本溢价或股本溢价,资本公积—资本溢价或股本溢价不足冲减的,依次冲减盈余公积和未分配利润;购买方作为合并对价发行的债务性证券直接相关的交易费用,计入债务性证券的初始确认金额。 通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权,最终形成企业合并的,判断多次交易是否属于“一揽子交易”,并根据不同情况分别作出处理。 ①属于一揽子交易的,合并方应当将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。通过多次交易分步实现的企业合并,各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,通常表明应将多次交易作为一揽子交易进行会计处理:a、这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;b、这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;c、一项交易的发生取决于至少一项其他交易的发生;d、一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。 ②不属于“一揽子交易”的,在取得控制权日,合并方应按照以下步骤进行会计处理: a、确定同一控制下企业合并形成的长期股权投资的初始投资成本。在合并日,根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额,确定长期股权投资的初始投资成本。 b、长期股权投资初始投资成本与合并对价账面价值之间的差额的处理。合并日长期股权投资的初始投资成本,与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积(资本溢价或股本溢价);资本公积不足冲减的,依次冲减盈余公积和未分配利润。 c、合并日之前持有的股权投资,因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益,暂不进行会计处理,直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理;因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动,暂不进行会计处理,直至处置该项投资时转入当期损益。其中,处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的,其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转,处置后的剩余股权改按金融工具进行会计处理的,其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。 d、编制合并财务报表。合并方在达到合并之前持有的长期股权投资,在取得日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动,应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 B.非同一控制下企业合并形成的长期股权投资,以企业合并成本作为初始投资成本。企业合并成本包括购买日购买方为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。 购买方为企业合并而发生的审计费用、评估费用、法律服务费用等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益;购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并,以购买日之前所持所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的的初始投资成本。 (2)其他方式取得的长期股权投资 以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。为发行权益性证券支付给有关证券承销机构等的手续费、佣金等与证券发行直接相关的费用,不构成取得长期股权投资的成本。该部分费用应自所发行证券的溢价发行收入中扣除,溢价收入不足冲减的,应依次冲减盈余公积和未分配利润。 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资,如非货币性资产交换具有商业实质或换出资产的公允价值能够可靠计量的情况下,换入的长期股权投资按照换出资产的公允价值和应支付的相关税费作为初始投资成本;不满足上述前提的非货币性资产交换,换入的长期股权投资以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资,企业应当将享有股份的公允价值确认为投资成本,重组债权的账面余额与股份的公允价值之间的差额,计入当期损益。 企业已对债权计提减值准备的,应当先将该差额冲减减值准备,减值准备不足以冲减的部分,计入当期损益。 2、后续计量及损益确认: (1)后续计量 本公司对子公司投资采用成本法核算,按照初始投资成本计价。追加或收回投资时调整长期股权投资的成本。 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算,除非投资符合持有待售资产的条件。长期股权投资的初始投资成本大于投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。 本公司因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的,按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和,作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的,其公允价值与账面价值之间的差额,以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。 本公司因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的,在编制个别财务报表时,按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,应当在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的,原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当在改按成本法核算时转入当期损益。 本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权应当改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算,其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,应当在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,应当改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,应当改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。权益法核算的被投资单位除净收益和其他综合收益以外所有者权益其他变动的处理:对于被投资单位除净收益和其他综合收益以外所有者权益的其他变动,在持股比 例不变的情况下,公司按照持股比例计算应享有或应承担的部分,调整长期股权投资的账面价值,同时增加或减少资本公积(其他资本公积)。 (2)损益调整 成本法下,除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,本公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益,不管有关利润分配是属于对取得投资前还是取得投资后被投资单位实现净利润的分配。 权益法下,本公司取得长期股权投资后,应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值。投资企业确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,投资企业负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的,投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额。 投资企业在确认应享有被投资单位净损益的份额时,应在被投资单位账面净利润的基础上考虑以下因素:被投资单位与本公司采用的会计政策或会计期间不一致,按本公司会计政策或会计期间对被投资单位的财务报表进行调整;以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基。

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